Hallinnointiperiaatteet
Norvestia Oyj noudattaa toiminnassaan Arvopaperimarkkinayhdistys ry:n julkistamaa 1.10.2010 voimaan tullutta Suomen listayhtiöiden hallinnointikoodia. Hallinnointikoodi on luettavissa osoitteessa www.cgfinland.fi.
YHTIÖKOKOUS
Yhtiökokous on yhtiön ylin päätöksentekoelin. Se kokoontuu normaalisti kerran vuodessa. Osakkeenomistajat käyttävät yhtiökokouksessa päätösvaltaansa yhtiön asioissa. Yhtiökokous päättää osakeyhtiölain ja yhtiöjärjestyksen määräämistä asioista, kuten tilinpäätöksen vahvistamisesta, vastuuvapauden myöntämisestä hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle, osingonjaosta ja yhtiöjärjestyksen muuttamisesta. Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet sekä tilintarkastajat, ja päättää heille maksettavista palkkioista. Vuoden 2011 varsinainen yhtiökokous pidettiin 16.3.2012. Lisätietoja yhtiökokouksen päätöksistä löytyy Yhtiökokoukset -sivulta.Yhtiökokouskutsu on saatavilla yhtiön internet-sivuilla vähintään 21 päivää ennen yhtiökokousta. Kokouskutsu ja yhtiön hallituksen ehdotukset yhtiökokoukselle julkistetaan pörssitiedotteena. Kokouskutsu toimitetaan aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen kutsussa mainittua kokouspäivää, kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen yhtiökokouksen täsmäytyspäivää, julkaisemalla kutsu yhtiön internetsivuilla.
OSAKKEET
Yhtiön B-osake noteerataan Nasdaq OMX Helsinki Oy:ssä. Yhtiöllä on kaksi osakesarjaa, noteeraamaton A-sarja ja noteerattu B-sarja. Norvestia Oyj:n osakepääoma on 53.607.960 euroa. Osakepääoma jakautuu 900.000 A-osakkeeseen, joilla on kymmenen ääntä, ja 14.416.560 B-osakkeeseen, joilla on yksi ääni, yhteensä 15.316.560 osakkeeseen. Tarkempaa tietoa osakkeenomistajista ja omistajasuhteista löytyy Sijoittajat -sivulta.HALLITUS
Hallituksen tehtävänä on vastata yhtiön hallinnon ja toiminnan organisoinnista sekä siitä, että lakeja ja sääntöjä noudatetaan. Hallitus valvoo kirjanpitoa ja huolehtii varainhoidon toiminnan tarkoituksenmukaisesta järjestämisestä. Hallitus nimittää toimitusjohtajan ja päättää toimitusjohtajan palkitsemisesta.
Kokoonpano
Yhtiökokous valitsee hallituksen jäsenet vuosittain seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen asti. Yhtiökokous nimittää puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan yhtiön hallituksen jäsenistä. Yhtiökokouskutsu sisältää ehdotuksen hallituksen kokoonpanosta.
Norvestian yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiön hallitus koostuu 3-8 varsinaisesta hallituksen jäsenestä sekä korkeintaan neljästä varajäsenestä. Vuonna 2012 hallitus koostuu viidestä varsinaisesta jäsenestä. Kummatkin sukupuolet eivät ole edustettuina hallituksessa, eikä kokoonpano tältä osin vastaa koodin suositusta. Yhtiön suhteellisen pienen koon takia suosituksen noudattaminen on pidemmän aikavälin tavoite.
Norvestian hallitus koostuu seuraavista henkilöistä:
Puheenjohtaja:
J.T. Bergqvist, syntynyt 1957
Tekniikan tohtori
Konsernijohtaja, K. Hartwall Oy Ab
Varapuheenjohtaja:
Hilmar Thór Kristinsson, syntynyt 1971
Kauppatieteiden kandidaatti
Senior Director, Kaupthing hf.
Hallituksen muut varsinaiset jäsenet:
Georg Ehrnrooth, syntynyt 1966
Agrologi
Robin Lindahl, syntynyt 1964
Kauppatieteiden maisteri
Executive Vice President, Market Operations, Outotec Oyj
Freyr Thordarson, syntynyt 1973
Kauppatieteiden kandidaatti, MBA
Senior Director, Kaupthing hf.
Hallituksen jäsenten riippumattomuus
Kaikki hallituksen jäsenet ovat yhtiöstä riippumattomia. Merkittävistä osakkeenomistajista riippumattomia jäseniä ovat: J.T. Bergqvist, Georg Ehrnrooth ja Robin Lindahl. Omistusrakenteen johdosta on pidetty tärkeänä, että pääomistajalla on vahva asema hallituksessa. Hilmar Thór Kristinsson ja Freyr Thordarson edustavat pääomistajaa Kaupthing hf.:ää.
Työrutiinit
Hallitus vahvistaa vuosittain, varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen pidettävässä kokouksessa työjärjestyksen, toimitusjohtajan ohjesäännön sekä tilintarkastusvaliokunnan työjärjestyksen. Hallituksen työjärjestys sisältää mm. ohjeita hallituksen kokousten muodosta ja sisällöstä, yhtiön taloudellisesta raportoinnista, sijoituksista sekä ulkoisesta tiedottamisesta. Hallitus vahvistaa ja tarkastaa yhtiön hyväksymis- ja valtuutusohjeet sekä toiminimen kirjoitusoikeudet. Hallitus suorittaa myös vuosittaisen sisäisen itsearvioinnin työskentelystään.
Hallituksen tiedonsaanti
Hallitukselle laaditaan kahdesti kuussa yhtiön salkkuraportti, jossa on yksityiskohtaisempaa tietoa yhtiön sijoituksista ja niiden tuotoista. Yhtiön kehitys käydään läpi jokaisessa hallituksen kokouksessa. Hallitus saa myös osavuosikatsausten ja vuosikertomuksen luonnokset nähtäväkseen ennen näitä käsittelevää hallituksen kokousta.
Kokoontumiset
Hallitus kokoontui 10 kertaa vuonna 2011 ja osallistumisaktiviteetti oli 98 %.
Hallituksen puheenjohtaja vastaa siitä, että hallitus kokoontuu tarvittaessa. Varsinaisissa hallituksen kokouksissa käsitellään mm. sisäisiä raportteja toiminnan kehityksestä ja tuloksesta sekä vahvistetaan ulkoiset raportit, kuten osavuosikatsaukset, tilinpäätökset ja vuosikertomukset. Strategisia kysymyksiä hallitus käsittelee tarpeen vaatiessa. Hallituksen jokaista kokousta varten laaditaan esityslista, joka jaetaan etukäteen hallituksen jäsenille. Kaikista hallituksen kokouksista pidetään pöytäkirjaa, joka tarkastetaan ja jaetaan hallituksen jäsenille ja tilintarkastajille.
Tilintarkastusvaliokunta
Hallitus valitsee keskuudestaan tilintarkastusvaliokunnan. Valiokunnan jäsenillä tulee olla tehtävään tarvittava pätevyys. Tilintarkastusvaliokunnan ensisijaisena tehtävänä on tilintarkastajien työn sekä sen yhteydessä ilmenevien asioiden tiivis seuranta. Lisäksi tilintarkastusvaliokunta seuraa yhtiön taloudellista asemaa ja valvoo sen taloudellista raportointia. Tehtäviin kuuluu myös sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan arviointi, lakien ja määräysten noudattamisen arviointi, yhteydenpito tilintarkastajiin sekä tilintarkastajien raporttien läpikäynti sekä tilintarkastajien antamien suositusten arviointi. Tilintarkastusvaliokunta raportoi hallitukselle säännöllisesti.
Tilintarkastusvaliokuntaan kuuluvat Robin Lindahl (puheenjohtaja) ja Georg Ehrnrooth (jäsen). Molemmat tilintarkastusvaliokunnan jäsenet ovat riippumattomia sekä yhtiöstä että merkittävistä osakkeenomistajista. Tilintarkastusvaliokunta koostuu kahdesta jäsenestä, mikä poikkeaa koodin suosituksesta. Hallitus katsoo määrän olevan riittävä, koska yhtiö on suhteellisen pieni.
Tilintarkastusvaliokunta kokoontui 2 kertaa vuonna 2011 ja osallistumisaktiviteetti oli 100 %.
Yhtiössä ei ole muita valiokuntia.
TOIMITUSJOHTAJA
Juha Kasanen, syntynyt 1957Diplomi-insinööri, kauppatieteiden lisensiaatti
Toimitusjohtaja vastaa yhtiön juoksevasta hallinnosta hallituksen antamien neuvojen ja määräysten mukaisesti. Toimitusjohtaja huolehtii yhtiön kirjanpidon lainmukaisesta hoidosta ja muiden pakollisten säännösten noudattamisesta. Toimitusjohtaja vastaa myös siitä, että yhtiön varainhoito on turvallisesti järjestetty. Toimitusjohtaja ei ole hallituksen jäsen.
PALKITSEMINEN
Yhtiökokous vahvistaa hallituksen jäsenten rahapalkkiot vuosittain ja hallitus vahvistaa toimitusjohtajan palkan ja muut edut. Yhtiön toimitusjohtajan kannustepalkkioista päättää yhtiön hallitus. Hallituksen jäsenille ei makseta palkkiota muulla kuin hallituksen jäsenyyden perusteella.
Hallituksen jäsenille maksetaan palkkiota 16.3.2012 pidetyn yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti seuraavasti:
- Puheenjohtajalle maksetaan vuosipalkkio 54.000 euroa,
- varapuheenjohtajalle vuosipalkkio 30.000 euroa ja
- muille varsinaisille jäsenille vuosipalkkio 30.000 euroa.
Lisäksi työskentelystä hallituksen valiokunnissa maksetaan kokouspalkkiona 350 euroa. Hallituksen jäsenille maksetaan majoitus- ja matkakulut laskun mukaan. Hallitukselle myönnettyjä rahalainoja, eläkesitoumuksia tai muita vakuuksia ja vastuusitoumuksia ei ole.
Toimitusjohtajan eläke-edut määräytyvät työntekijän eläkelain (TyEL) mukaan. Toimitusjohtajan irtisanomisaika on yksi kuukausi ja irtisanomiskorvaus vastaa kahdeksan kuukauden palkkaa. Toimitusjohtajalle maksetaan kiinteän kuukausipalkan lisäksi tulospalkkiota. Tulospalkkio perustuu yhtiön kulujen ja verojen jälkeiseen vuosittaiseen substanssituottoon. Tulospalkkion enimmäisraja on 90 prosenttia kiinteästä vuosipalkasta.
Vuonna 2011 toimitusjohtajalle kirjattiin palkkaa, luontoisetuja ja tulospalkkioita yhteensä 274 000 euroa. Säännöllisen palkan osuus oli 274 000 euroa, josta luontoisetujen osuus 2 000 euroa. Toimitusjohtajalle ei kirjattu tulospalkkiota vuonna 2011.
SISÄISEN VALVONNAN JA RISKIENHALLINNAN PÄÄPIIRTEET
Sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan tehtävänä on varmistaa, että yhtiön toiminta on tehokasta ja tuloksellista, sen tuottama taloudellinen informaatio on luotettavaa, ja säännöksiä ja toimintaperiaatteita noudatetaan.Sisäistä valvontaa toteuttavat yhtiössä ylin johto ja koko muu henkilökunta. Ylin vastuu kirjanpidon ja varainhoidon valvonnasta kuuluu yhtiön hallitukselle. Toimitusjohtajan tehtävänä on huolehtia sisäisen valvonnan ja riskienhallinnan järjestämisestä käytännössä.
Toimitusjohtaja vastaa siitä, että yhtiöllä ja sen tytäryhtiöillä on sisäinen tarkastus, joka toimii tarkoituksenmukaisesti. Emoyhtiö tarkastaa oman kirjanpidon ja raportoinnin sekä mm. tytäryhtiöiden tilinpäätökset, markkina-arvot ja salkkuraportit. Sisäinen tarkastus on järjestetty siten, että jokin toinen taho kuin laatija itse aina tarkastaa työn.
Yhtiön hallitus ja toimitusjohtaja vastaavat yhtiön riskienhallinnasta ja päättävät riskienhallintaan liittyvistä asioista. Yhtiö altistuu rahoitusinstrumenttien takia pääasiassa markkina- ja valuuttariskille. Lisäksi yhtiön rahamarkkinasijoituksiin liittyy luottoriski. Rahavarojen suuresta määrästä johtuen yhtiön maksuvalmiusriski on hyvin pieni. Yksi yhtiön sijoitusperiaatteista on hajauttaa sijoitukset ja siten rajoittaa kokonaisriskitasoa. Yhtiö suojautuu ajoittain riskeiltä myös optioilla ja indeksitermiineillä.
TILINTARKASTUS
Yhtiöjärjestyksen mukaan yhtiöllä on vähintään yksi varsinainen tilintarkastaja, jonka on oltava Keskuskauppakamarin hyväksymä KHT-tilintarkastaja. Yhtiökokous valitsee tilintarkastajan/tilintarkastajat, jonka/joiden toimikausi päättyy seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Ehdotus tilintarkastajaksi ilmoitetaan yhtiökokouskutsussa.Yhtiön vuositilinpäätöksen ja osavuosikatsausten yhteydessä tilintarkastajat laativat osakkeenomistajille tilintarkastuskertomuksen. Lakisääteisen tilintarkastuksen tehtävänä on todentaa, että tilinpäätös antaa oikeat ja riittävät tiedot konsernin tuloksesta ja taloudellisesta asemasta. Tilintarkastuksen avulla osakkeenomistajat saavat riippumattoman lausunnon siitä, miten yhtiön kirjanpito, tilinpäätös ja hallinto on hoidettu.
Tilintarkastajana toimii KHT Rabbe Nevalainen sekä varatilintarkastajana Ernst & Young Oy. Tilintarkastajien kulut korvataan laskun mukaisesti. Vuonna 2011 tilintarkastajille maksettiin 31 000 euroa tilintarkastustyöstä Norvestia-konsernissa ja Norvestia Oyj:ssä.