Bolagsstyrning
Norvestia följer i sin verksamhet förvaltningkoden för noterade finländska bolag som gavs ut 15.6.2010 av Värdepappersmarknadsföreningen rf. Förvaltningskoden kan läsas i sin helhet på www.cgfinland.fi.BOLAGSSTÄMMA
Bolagsstämman är bolagets högsta beslutande organ. Den sammanträder normalt en gång per år. På bolagsstämman använder aktieägarna sin beslutsmakt i ärenden som gäller bolaget. Bolagsstämman behandlar de ärenden som föreskrivs i aktiebolagslagen och bolagsordningen, såsom fastställande av bokslutet, beviljandet av ansvarsfrihet för styrelsen och verkställande direktören, beslut om utdelning av dividend och förändringar i bolagsordningen. Bolagsstämman väljer styrelsens ordförande, vice ordförande och medlemmar samt revisorer och beslutar om deras arvoden. Den ordinarie bolagsstämman för år 2010 hölls den 14.3.2011. Information om bolagsstämmans beslut finns under BOLAGSSTÄMMOR-sidan.
Kallelse till bolagsstämma finns tillgänglig på bolagets hemsida senast 21 dagar innan bolagsstämman. Stämmokallelsen och styrelsens förslag till bolagsstämman offentliggörs i ett börsmeddelande. Kallelse till bolagsstämma utfärdas tidigast tre (3) månader och senast tre (3) veckor före den i kallelsen nämnda mötesdagen, dock minst nio (9) dagar före avstämningsdagen för bolagsstämman, genom att publicera kallelsen på bolagets internetsidor.
AKTIER
Bolagets B-aktie noteras på Nasdaq OMX Helsinki Oy. Bolaget har två aktieserier, den onoterade A-serien och den noterade B-serien. Norvestia Abp:s aktiekapital uppgår till 53.607.960 euro. Aktiekapitalet är fördelat på 900.000 A-aktier med 10 röster och 14.416.560 B-aktier med 1 röst, sammanlagt 15.316.560 aktier. Mer specifik information om aktieägarna och ägarstrukturen hittas under INVESTERARE.STYRELSE
Styrelsen svarar för organisering av bolagets förvaltning och verksamhet och för att bolaget följer lagar och regler. Styrelsen skall utöva tillsyn över bokföringen och övervaka att förvaltningen av tillgångar är ordnad på ett ändamålsenligt sätt. Styrelsen utnämner bolagets verkställande direktör och beslutar om verkställande direktörens belöning.Sammansättning
Styrelsemedlemmarna utses årligen vid den ordinarie bolagsstämman för tiden framtill nästa ordinarie bolagsstämma. Bolagsstämman utser ordförande och viceordförande bland styrelsens ordinarie
I Norvestias bolagsordning stadgas att styrelsen skall bestå av 3-8 ordinarie styrelsemedlemmar samt högst 4 suppleanter. År 2011 består styrelsen av 5 ordinarie styrelsemedlemmar. Styrelsens medlemmar består inte av personer av båda könen och styrelsens sammansättning avviker på denna punkt från rekommendationen. På grund av att bolaget är relativt litet, är uppföljningen av rekommendationen ett långsiktigt mål.
Norvestias styrelse består av följande personer:
Ordförande:
J.T. Berqvist, född 1957
Teknologie doktor
Koncernchef, K.Hartwall Oy Ab
Vice ordförande:
Hilmar Thór Kristinsson, född 1971
Ekonomie kandidat
Specialist, Kaupthing Bank hf.
Styrelsens övriga ordinarie medlemmar:
Freyr Thordarson, född 1973
Ekonomie kandidat, MBA
Senior Manager, Kaupthing Bank hf.
Georg Ehrnrooth, född 1966
Agrolog
Robin Lindahl, född 1964
Ekonomie magister
Executive Vice President, Market Operations, Outotec Oyj
Styrelsemedlemmarnas oberoende
Alla styrelsemedlemmar är oberoende av bolaget. Medlemmar som är oberoende av bolagets betydande aktieägare är J.T. Bergqvist, Georg Ehrnrooth och Robin Lindahl. Med anledning av bolagets ägarstruktur, har det ansetts viktigt att huvudägaren har en stark position i styrelsen. Hilmar Thór Kristinsson och Freyr Thordarson representerar huvudägaren Kaupthing Bank hf.
Arbetsrutiner
Styrelsen fastställer årligen, vid det konstituerande styrelsemötet som följer på den ordinarie bolagsstämman, en arbetsordning för styrelsen, instruktioner för den verkställande direktören samt en arbetsordning för revisionsutskottet. Styrelsens arbetsordning omfattar bland annat anvisningar om styrelsemötenas form och innehåll, bolagets ekonomiska rapportering, investeringar och extern information. Styrelsen fastställer och reviderar attest- och befogenhetsförteckningar samt firmateckning. Styrelsen utför även årligen en intern självevaluering av sitt arbete.
Information till styrelsen
Bolagets portföljrapport sammanställs två gånger per månad för styrelsen. Rapporten innehåller detaljerad information om bolagets placeringar och deras avkastning. Bolagets utveckling presenteras vid varje styrelsemöte. Styrelsen får även utkast till delårsrapporterna, bokslutet och årsberättelsen för påseende innan mötet där dessa behandlas.
Sammanträden
År 2010 sammanträdde styrelsen 11 gånger med en deltagaraktivitet på 84 %.
Styrelsens ordförande ansvarar för att styrelsen sammanträder vid behov. Vid de ordinarie styrelsemötena behandlas bl.a. interna rapporter om verksamhetens utveckling och resultat. Dessutom fastställs externa rapporter såsom delårsrapporter, bokslut och årsberättelser. Strategiska frågor behandlas vid behov. För varje styrelsemöte upprättas en dagordning som tillställs ledamöterna i förväg. Alla möten protokollförs, justeras och distribueras till styrelsemedlemmarna och revisorerna.
Revisionsutskott
Styrelsen utnämner ett revisionsutskott bland styrelsemedlemmarna. Revisionsutskottets medlemmar bör vara kompetenta för uppdraget. Revisionsutskottets främsta uppgift är att noggrant följa revisorernas arbete och vad som framkommer under detta. Dessutom uppföljer utskottet bolagets finansiella situation och övervakar dess finansiella rapportering. Till dess uppgifter hör även bedömning av den interna kontrollen och riskhanteringen, bedömning av hur lagar och föreskrifter följs, upprätthållandet av kontakten med revisorer samt genomgång av revisorernas rapporter och bedömning av revisorernas rekommendationer. Revisionsutskottet rapporterar regelbundet till styrelsen.
Revisionsutskottets medlemmar är Robin Lindahl (ordförande) och Georg Ehrnrooth (medlem). Båda medlemmarna är oberoende av både bolaget och bolagets betydande aktieägare. Revisionsutskottet består av två medlemmar, vilket avviker från rekommendationen. Styrelsen anser att antalet är tillräckligt eftersom bolaget är relativt litet.
År 2010 sammanträdde revisionsutskottet 2 gånger med en deltagaraktivitet på 100 %.
Bolaget har inga övriga utskott.
VERKSTÄLLANDE DIREKTÖREN, VD
Juha Kasanen, född 1957
Diplomingenjör, ekonomie licentiat
VD handhar bolagets löpande förvaltning enligt styrelsens anvisningar och föreskrifter. VD skall sörja för att bolagets bokföring sköts i överensstämmelse med lag och andra tvingande regler samt att förvaltningen av tillgångar är ordnad på ett betryggande sätt. Verkställande direktören är inte medlem i styrelsen.
BELÖNING
Bolagsstämman fastställer årligen styrelsemedlemmarnas penningarvoden. Styrelsen fastställer i sin tur verkställande direktörens lön och andra förmåner. Styrelsen beslutar även om VD:s bonus. Styrelsemedlemmarna utbetalas arvoden enbart på basen av styrelsemedlemskapet.
I enlighet med bolagsstämmans beslut den 14.3.2011 betalas styrelsemedlemmarna arvoden enligt följande:
• styrelseordföranden betalas årsarvode på 54 000 euro,
• styrelsens viceordförande betalas årsarvode på 30 000 euro och
• övriga ordinarie medlemmar betalas årsarvode på 30 000 euro.
Därtill betalas mötesarvode 350 euro för arbete i styrelsens utskott. Styrelsemedlemmarna ersätts för rese- och logikostnader enligt räkning. Styrelsen har inte beviljats penninglån, pensionsförbindelser eller andra garantier och ansvarsförbindelser.
Den verkställande direktörens pensionsförmåner fastställs enligt arbetstagarens pensionslag (ArPL). VD:s uppsägningstid är en månad och ersättning för uppsägning motsvarar åtta månaders lön. Utöver den fasta månadslönen utbetalas till VD:n även bonus som grundar sig på bolagets årliga substansavkastning efter kostnader och skatter. Bolagets styrelse fastställer grunderna för betalning av bonus. Bonusen kan maximalt uppgå till 90 procent av den fasta årslönen.
År 2010 bokades sammanlagt 405 000 euro som lön, naturaförmåner och bonusar för verkställande direktören. Andelen regelbunden månadslön var 264 000 euro, varav andelen förmåner var 2 000 euro. Bonusens andel var 141 000 euro.
INTERN KONTROLL OCH RISKHANTERING
Den interna kontrollen och riskhanteringen försäkrar att bolagets verksamhet är effektiv och resultatbringande, att bokslutsinformationen är pålitlig samt att föreskrifter och verksamhetsprinciper följs.
Den interna kontrollen förverkligas i bolaget av dess högsta ledning samt hela den övriga personalen. Bolagets styrelse har det högsta ansvaret för övervakning av bokföringen och förvaltning av tillgångar. VD:n ansvarar för organiseringen av den interna kontrollen och riskhanteringen i praktiken.
Verkställande direktören ansvarar för att bolaget och dess dotterbolag har en intern kontroll som fungerar ändamålsenligt. Moderbolaget granskar sin egen bokföring och rapportering samt bl.a. dotterbolagens bokslut, marknadsvärden och portföljrapporter. Den interna kontrollen är ordnad så att annan part alltid granskar det utförda arbetet.
Styrelsen samt verkställande direktören svarar för bolagets riskhantering och fattar beslut gällande risktagning. De största riskerna i bolagets finansiella instrument är marknadsrisk och valutarisk. I penningmarknadsplaceringar ingår även kreditrisk. På grund av den stora mängden likvida medel är bolagets likviditetsrisk mycket liten. En huvudprincip i bolagets placeringsverksamhet är att diversifiera placeringarna och därigenom begränsa den totala risknivån. Bolaget skyddar även tidvis sina placeringar med optioner och indexterminer.
REVISION
Enligt bolagsordningen har bolaget minst en ordinarie revisor som skall vara en av Centralhandelskammaren godkänd revisor. Bolagsstämman väljer revisorn/revisorerna, vars mandatperiod löper ut vid utgången av den följande ordinarie bolagsstämman. Förslaget till revisor meddelas i bolagsstämmokallelsen.
I samband med bolagets årsbokslut utger revisorerna en revisionsberättelse till bolagets aktieägare. Syftet med den lagstadgade revisionen är att verifiera att bokslutet ger rätta och tillräckliga uppgifter om koncernens resultat och finansiella situation. Revisionen ger aktieägarna ett oberoende utlåtande om skötseln av bolagets bokföring, bokslut och administration.
Som revisor fungerar CGR Rabbe Nevalainen och som revisorssuppleant Ernst & Young Ab. Revisorerna ersätts enligt räkning. År 2010 betalades revisorerna 29 000 euro i Norvestiakoncernen och Norvestia Abp.
INSIDERSTYRNING
Bolaget följer de insiderregler som Nasdaq OMX Helsinki Oy utfärdat och som trädde i kraft den 9 oktober 2009. Bolagets styrelse, VD och revisorer hör till det offentliga insiderregistret. Ägaruppgifterna och förbindelserna uppdateras i Norvestias offentliga insiderregister då förändringar sker. Bolaget upprätthåller även ett företagsspecifikt register, dit hela personalen samt de personer som regelbundet erhåller insiderinformation hör. Det företagsspecifika registret är inte offentligt.